У вас возникли трудности при ведении бизнеса, но вы не хотите ликвидировать предприятие или подавать на банкротство?

Альтернативой может стать реорганизация компании – переход прав и обязанностей к другой фирме (т.е. правопреемство). Вы можете, например, продать свое предприятие, объединиться с другой компанией, выделить какую-то сферу бизнеса. При этом ваша организация может продолжить или прекратить работу. Узнайте подробнее из инструкции от MBM.MOS.RU о том, что процесс реструктуризации может означать для компании и как правильно ее провести.

Реорганизация иногда требуется для акционерных обществ (АО), которые хотят перейти на более простую схему управления предприятием, а также нести меньше расходов на ведение бизнеса. В этом случае можно рассмотреть реорганизацию компании в общество с ограниченной ответственностью (ООО).

Реорганизация ООО: какие у нее есть формы?

Реорганизация может быть в виде слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования компании. При этом различные формы данного процесса могут сочетаться.

Реорганизацию запускают учредители (участники общества) или же уполномоченный учредительным документом орган.

Слияние

Это объединение двух и более компаний, прекращающих самостоятельное существование, в новое единое юридическое лицо, которому передаются их обязанности и активы

Присоединение

Когда одна или несколько компаний, прекращая свою деятельность, присоединяются к другому существующему предприятию и передают ему свои права и обязанности

Разделение

Компания прекращает свою работу, разделяясь на два самостоятельных предприятия. Ее права и обязанности переходят к вновь созданным фирмам

Выделение

Из компании, которая продолжает функционировать, выделяются самостоятельные юридические лица, которые забирают часть ее прав и обязанностей

Преобразование

Создание новой фирмы на базе реорганизуемой компании, которая прекращает свою работу

Как оформляется реорганизация юридического лица?

При реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования правопреемство оформляется передаточным актом, при разделении и выделении – разделительным балансом. В этих документах нужно указать, что правопреемникам переходят все обязательства реорганизованной компании перед кредиторами и должниками, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт или разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) ООО или органом, принявшим решение о реорганизации.

Реорганизация в форме присоединения и слияния: каковы их особенности?

Эти формы реорганизации юридического лица длятся не менее 3-4 месяцев. В договоре присоединения или слияния прописывается распределение долей, на общем собрании утверждаются новый устав и новый размер уставного капитала.

Рассмотрим примерный план процедуры реорганизации в виде присоединения.

1. Сначала проводится подготовка к проведению общего собрания участников ООО, где будет рассмотрена реорганизация
2. Необходимо провести инвентаризацию имущества присоединяемой компании. Для этого формируется инвентаризационная комиссия ООО, в которую входят любые работники организации. Обычно в их числе – бухгалтеры, работники технических, юридических, финансовых служб, сотрудники внутреннего аудита фирмы; возможно привлечение независимых аудиторских компаний.
3. Подготовьте проект договора о присоединении и проекта передаточного акта
4. Направьте участникам ООО уведомление о предстоящем проведении собрания – Почтой России в виде заказного письма с описью вложения (с уведомлением о вручении) или любым иным способом, подтверждающим направление и вручение (например, курьером). Проведите общее собрание
5. Направьте письменное заявление о начале процедуры реорганизации в ИФНС №46. У форму заявления есть специальный номер – Р12003
6. Дважды разместите публикацию в «Вестнике государственной регистрации». Первое размещение происходит сразу после внесения изменений в ЕГРЮЛ, а второе – через месяц
7. Также необходимо направить уведомление в ПФР
8. Сверьте платежи с налоговой
9. Разошлите уведомления о предстоящем общем собрании участников обществ, участвующих в реорганизации. Вы можете предложить кандидатов от реорганизуемой компании, которых планируется выдвинуть в органы управления основной компании
10. Проведите совместное общее собрание участников всех компаний, участвующих в реорганизации
11. Далее происходит государственная регистрация прекращения работы общества в результате реорганизации

Процедура реорганизации в форме слияния аналогична, только первые собрания будут проводиться в каждом из обществ, а финалом будет создание нового юридического лица.

Как проходит реорганизация в форме выделения или разделения?

Основные этапы разделения/выделения:

1. Подготовка и принятие решения о проведении общего собрания ООО, посвященного реорганизации
2. Инвентаризация активов и обязательств
3. Подготовка передаточного акта и проекта устава ООО, создаваемого при реорганизации в форме выделения/разделения
4. Направление участникам ООО уведомления о предстоящем проведении собрания – Почтой России в виде заказного письма с описью вложения (с уведомлением о вручении) или любым другим способом, подтверждающим направление и вручение (например, курьером)
5. Проведите общее собрание
6. Дважды разместите публикацию в «Вестнике государственной регистрации». Первое размещение происходит сразу после внесения изменений в ЕГРЮЛ, а второе через месяц от первого. Также необходимо направить уведомление в ПФР
7. Направьте письменное заявление о начале процедуры реорганизации в ИФНС №46. У форму заявления есть специальный номер – Р12003
8. Сверьте расчеты с налоговой
9. Предоставьте информацию в Пенсионный фонд РФ
10. Проведите общее собрание участников выделяемого общества или общее собрание о создании новых компаний путем разделения
11. Государственная регистрация созданной компании.

О чем еще нужно знать

Преобразование АО в ООО: в чем особенности такой реорганизации?

Так как ведение бизнеса в форме АО часто не оправдывает связанных с этим затрат, многие стремятся перейти на ООО. Реорганизация – это один из самых оптимальных способов упростить работу компании с сохранением всех прав и обязанностей.

1. Акционеры компании собираются и принимают решение о реорганизации. Решение заверяет держатель реестра акционеров
2. Уведомите ИФНС 46 о начале процедуры (почтой, в электронном виде или лично, в том числе через доверенного представителя). От вас потребуется пакет документов:
• решение/протокол о преобразовании АО в ООО
• нотариально заверенное заявление. Его подает руководитель АО
3. Регистрация правопреемника. К этому шагу можно переходить через три месяца с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации. Руководитель АО подает следующие документы:

• заявление по форме Р12001, заверенное нотариально
• квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 рублей за регистрацию – при подаче документов лично в налоговую (с 1 января 2019 г. оплачивать госпошлину при подаче документов онлайн не нужно)
• справка из Пенсионного фонда РФ об исполнении обязанностей по персонифицированному учету (можно не предоставлять, если вы уверены в положительном ответе из ПФР)
• гарантийное письмо на юридический адрес (т.е. подтверждение от собственника, что общество может размещаться по приведенному адресу)
• при желании – уведомление о выборе упрощенной системы налогообложения или применении единого сельскохозяйственного налога
• устав (2 экземпляра)

Срок регистрации в регистрирующем органе – 5 рабочих дней. Передаточный акт при преобразовании подавать в регистрирующий орган не нужно.