Порой приходится принимать решение о закрытии бизнеса

Если вы задумались о ликвидации общества с ограниченной ответственностью (ООО), то вам следует знать, что это довольно длительная процедура. Быстрее и без последствий она проходит, если у вас не осталось долгов.

Кроме ликвидации есть другие способы выхода из бизнеса, например, его продажа – в этом случае компания продолжит свою работу, но уже без вашего участия. Возможен и такой вариант, как реорганизация ООО. А если у вас скопилось много долгов, есть вариант банкротства – это тоже шанс сохранить бизнес.

Вам нужно погасить задолженность перед кредиторами, иначе процедура ликвидации будет отменена. И вам придется подавать на банкротство. Для погашения долгов ликвидационная комиссия при необходимости продает имущество на торгах.

Если вы все же решили ликвидировать ООО, специально для вас подготовлена пошаговая инструкция.

Ликвидация компании: какие есть основания для закрытия бизнеса?

Ликвидация бывает добровольная и принудительная. Основания:

• окончание срока деятельности (если он прописан в уставе)
• единогласное решение учредителей
• грубое нарушение закона
• нарушены правила регистрации компании
• задержка в предоставлении финансовых документов более чем на год
• финансовая задолженность

Как закрыть ООО в добровольном порядке?

1. Решение о ликвидации принимается на общем собрании участников ООО. Если это один участник, то он просто оформляет такое решение в письменной форме
2. На этом же собрании назначается ликвидационная комиссия – в нее могут входить учредители, директор и сотрудники компании – и ее председатель или только один ликвидатор, который будет отвечать за закрытие бизнеса
3. Компания обычно самостоятельно решает, кому доверить ликвидацию – специальной комиссии или одному человеку. Тот, кто ведет дело о закрытии ООО, получает функции по управлению обществом.
4. Когда в составе ООО числится Российская Федерация, ее субъект или муниципальное образование, назначается ликвидационная комиссия, участником которой должен стать представитель федерального органа (фонда, органа местного управления) по управлению госимуществом
5. Комиссию рекомендуется назначать, если у вас большой штат, значительные долги или много имущества
6. Те, кто ведут ликвидацию, отвечают за убытки, которые могут понести участники ООО либо кредиторы (ст. 53.1 ГК РФ)
7. Решение о ликвидации оформляется протоколом, а копии решения направляются всем учредителям ООО в течение десяти дней

Как уведомить налоговую о своем решении?

В течение трех дней подается нотариально заверенное уведомление о закрытии ООО по форме Р15016 в регистрирующий налоговый орган. Его можно подать лично, через представителя по доверенности, направить по почте или через интернет. После получения уведомления налоговая инспекция выдаст или направит соответствующую расписку.

Уведомление о ликвидации кредиторов: как это правильно сделать?

После подачи заявления в налоговую уведомите о начале процесса кредиторов через публикацию извещения в «Вестнике государственной регистрации». Направьте в вестник следующие документы:

• бланк-заявку на публикацию (2 экз.)
• сопроводительное письмо (2 экз.)
• решение о начале ликвидации, назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии
• подтверждение оплаты за публикацию (квитанция, приходный ордер, чек)

Документы можно подать

• онлайн(с использованием электронной подписи). Зарегистрируйтесь на сайте вестника и сохраните Web-заявку, прикрепив отсканированные документы и отправив заявку на проверку и расчет стоимости. Далее оплатите счет удобным способом, заполните поля об оплате, прикрепите отсканированный платежный документ.

Также организации должны вносить сведения о ликвидации и в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс). Cделать это необходимо в течение трех дней после принятия решения о закрытии. Если у вас остались вопросы по поводу подачи документов, вы можете прочитать ответы на них по этой ссылке.

О чем еще важно знать

Как составить промежуточный ликвидационный баланс?

Не менее чем через два месяца со дня публикации в вестнике уведомления о ликвидации для кредиторов составляется промежуточный ликвидационный баланс. Обычно он представлен в форме бухгалтерского баланса с добавлением в него нужных реквизитов. Обязательно нужно указать:

• состав ликвидируемого имущества
• список требований кредиторов и результат их рассмотрения
• список требований, удовлетворенных по решению суда

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается на собрании участников ООО. Уведомите о его утверждении налоговую по форме Р15016 (заявление должно быть нотариально заверено либо подписано ЭЦП организации и подано в электронном виде).

Какие дальнейшие шаги?

1. Рассчитайтесь с кредиторами. Если денег на это нет, то имущество распродается на торгах (для объектов стоимостью до 100 тыс. руб. торги не нужны)
2. Ст. 64 ГК РФ устанавливает очередность выплаты долгов:

• сначала удовлетворяются требования граждан, перед которыми ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью
• во вторую очередь производятся расчеты с сотрудниками: заработная плата, «отпускные» и т.д.
• в третью очередь выплачиваются налоги – все обязательные платежи в бюджет и во внебюджетные фонды
• в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами

После расчета с кредиторами передайте оставшееся имущество участникам ООО. Кроме того, вам надо уволить сотрудников и подать соответствующие сведения в территориальный орган Пенсионного фонда РФ. Сделать это нужно через месяц после утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Как составить ликвидационный баланс?

Обычно он составляется по форме бухгалтерского отчета. Баланс утверждается участниками ООО – этот факт обязательно нужно прописать в отчетности. К документу прилагаются сведения об имуществе, которое осталось (если осталось) после погашения долгов.

Ликвидация фирм: какие документы нужно подать в налоговую после выполнения предыдущих шагов?

Когда все предыдущие этапы пройдены, ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии подает в налоговую по месту регистрации компании комплект документов:

• решение об утверждении ликвидационного баланса
• документ, подтверждающий оплату госпошлины за ликвидацию ООО в размере 800 руб. (пошлина оплачивается только при подаче заявления и документов в бумажном виде лично в налоговую)
• ликвидационный баланс
• заявление по форме Р15016, заверенное нотариально, либо в электронном виде с использованием ЭЦП организации
• справку из Пенсионного фонда об отсутствии задолженности компании перед ним (можно не предоставлять, так как при ее отсутствии налоговая сама затребует ее у ПФР)

Подать документы может и доверенное лицо. Порядок подачи этих документов такой же, как и в случае с первичным уведомлением налоговой о начале процесса ликвидации.

Процесс завершается исключением компании из государственного реестра.

Можно ли подать документы не через налоговую?

Да, есть и другие способы:

• отправить документы по почте с объявленной ценностью и описью вложения
• подать документы с помощью специального сервиса на сайте налоговой, для чего вам потребуется усиленная квалифицированная электронная подпись

Возможно ли проведение выездной налоговой проверки при ликвидации?

Да, налоговая может организовать выездную проверку. С тем, как они проходят, вы можете ознакомиться по этой ссылке. Чтобы подготовиться к выездной проверке, сверьте расчеты с бюджетом и проверьте полноту предоставления деклараций, а также урегулируйте взаимоотношения с фондами и погасите задолженность. В частности, налоговая вправе проверить решение о ликвидации, приказы на увольнение и т.д.

Если у вас есть проблемы с документами, вас не ликвидируют. Если выездная проверка уже назначена, то подавать документы на следующий этап нельзя, нужно дождаться окончания выездной проверки.

Можно ли сменить ликвидатора или председателя ликвидационной комиссии?

Да. Четко установленного порядка для этого нет – созовите собрание участников ООО, примите решение о прекращении полномочий ликвидатора или председателя, оформите соответствующий протокол. Примите решение о назначении нового руководителя процессом ликвидации и в течение пяти рабочих дней внесите изменения в ЕГРЮЛ, уведомив об этом налоговую по форме №P13014 (если меняете ликвидатора).